प्रिमियम मूल्यको शेयरः कानूनी व्यवस्था र विद्यमान अवस्था

कम्पनीको प्रकृति र आवश्यकता अनुसार कुनैपनि कम्पनीमा विभिन्न किसिमका शेयर वा केवल एकै किसिमको शेयरको विद्यामनता हुनसक्दछ । अग्राधिकार शेयर, बोनस शेयर, साधारण शेयर, प्रिमियम मूल्यको शेयर आदि कम्पनीमा विद्यमान हुनसक्ने  शेयरहरु हुन् । यी र यस्ता शेयरहरुको आ-आफ्नो विशेषता र दुर्बलता भई एकआपसमा भिन्न हुन्छन् ।

 जस्तैः अग्राधिकार शेयरलाई प्रायश्चः मतदानको अधिकार प्रदान गरिँदैन भने साधारण शेयरलाई मतदानको अधिकार प्रदान गरेतापनि कम्पनीको खारेजीको बखत भुक्तानी गर्दाका बखत साधारण शेयरभन्दा अग्राधिकार शेयरलाई प्राथमिकतामा राख्ने गरिन्छ । नेपालमा विद्यमान कम्पनीहरुको संचालनलाई सुदृढ बनाउनको निमिक्त कम्पनी ऐन, २०६३ को निर्माण भई लागू भईरहेको छ ।

---

कम्पनी ऐन, २०६३ ले कम्पनीमा कायम हुने शेयरहरुको सम्बन्धमा कानूनी व्यवस्था लागू गर्दै आएको छ । यस बाहेक संगठित संस्थाले जारी गर्ने प्रिमियम मूल्यको शेयरको हकमा छुट्टाछुट्टै ऐन तथा नियमावलीको निर्माण भई विशेष मार्गबाट समेत नियन्त्रण र नियमित गर्न खोजिएको छ ।  

कानूनी व्यवस्थाः

सामान्यतः शेयरको कायम भईरहेको मूल्य भन्दा बढी मूल्यमा शेयर जारी भएमा प्रिमियमा मूल्यमा शेयर जारी भएको बुझिन्छ । प्रिमियम मूल्यमा शेयर जारी गर्नु मुख्य प्रयोजन कम्पनी वा अन्य संगठित संस्थामा पूँजी वृद्धि गर्नु नै हो । यसबाहेकको कार्य गर्नलाई पनि कम्पनीले प्रिमियम मूल्यमा शेयर जारी गर्न सक्दछन् । प्रिमियम शेयरलाई नियमन र नियन्त्रण गर्नको निमिक्त कम्पनी ऐन, २०६३ मा कानूनी व्यवस्थाहरुलाई समाहित गरिएका छन् ।

कम्पनी ऐन, २०६३ को दफा २(ल) बमोजिम प्रिमियम मूल्यको शेयर भन्नाले शेयरको अङ्कित मूल्य भन्दा बढी मूल्यमा बिक्री हुने गरी कम्पनीले जारी गरेको शेयर सम्झनु पर्छ भन्ने व्यहोरा उल्लेख गरिएको छ । प्राईभेट कम्पनी वा धितोपत्र सम्बन्धी प्रचलित कानून बमोजिम धितोपत्रको सार्वजनिक निष्काशन गर्ने व्यवस्था नगरेको अन्य पब्लिक कम्पनीले दायित्वभन्दा सम्पत्ति बढी भएको अवस्थामा साधारण सभाबाट स्वीकृति लिई प्रिमियम मूल्यको शेयर जारी गर्न सकिनेछ भनी कम्पनी ऐन, २०६३ को दफा २९ ले व्यवस्था गरेको छ ।

त्यसैगरी प्रिमियम मूल्यमा बिक्री भएको शेयरबाट प्राप्त भएको रकमलाई प्रिमियम खातामा जम्मा गरी उक्त रकमलाई केवल सिमित कामको लागि मात्र कम्पनीले प्रयोग गर्न सक्ने व्यवस्था गरेको छ ।  

धितोपत्रको सार्वजनिक निष्काशन गर्न सक्ने कुनै पब्लिक कम्पनीको हकमा भने धितोपत्र सम्बन्धी प्रचलित कानून बमोजिम प्रिमियम मूल्यको शेयर जारी गर्न सक्ने व्यवस्था गरेको छ ।

प्राईभेट कम्पनी वा धितोपत्र सम्बन्धी प्रचलित कानून बमोजिम धितोपत्रको सार्वजनिक निष्काशन गर्ने व्यवस्था नगरेको अन्य पब्लिक कम्पनीले दायित्वभन्दा सम्पत्ति बढी भएको अवस्थामा प्रिमियम मूल्यको शेयर जारी गर्न सक्ने व्यवस्था गरेको भएतापनि धितोपत्रको सार्वजनिक निष्काशन गर्न सक्ने कुनै पब्लिक कम्पनीको हकमा भने थुप्रै शर्तहरुको परिपालना भएमा मात्र प्रिमियम मूल्यको शेयर जारी गर्न सक्ने व्यवस्था गरिएको छ । धितोपत्रको सार्वजनिक निष्काशन गर्न सक्ने पब्लिक कम्पनीको हकमा धितोपत्र दर्ता तथा निष्काशन नियमावली, २०७३ ले शर्त निर्धारण गरेको छ ।

उक्त नियमावलीको नियम २५ बमोजिम पब्लिक कम्पनी विगत ३ वर्षदेखि नाफामा रहनुपर्ने तर कम्तीमा १ अर्ब रुपैँया चुक्ता पूँजी कायम भई विगत २ वर्षदेखि नाफामा रहनुपर्ने, पब्लिक कम्पनीको प्रति शेयर चुक्ता पूँजी भन्दा प्रति शेयर नेटवर्थ बढी भएको हुनुपर्ने, स्वतन्त्र धितोपत्र मूल्यांकनकर्ताबाट धितोपत्र मूल्यांकन प्रतिवेदन बनाउनुपर्ने लगायतका शर्तहरुको परिपूर्ति भएमा मात्र धितोपत्रको सार्वजनिक निष्काशन गर्न सक्ने पब्लिक कम्पनीले प्रिमियम मूल्यमा शेयर निष्काशन गर्न सक्नेछ ।

सो बाहेक प्रारम्भिक सार्वजनिक निष्काशन वा बिक्री प्रस्ताव मार्फत निष्काशन गर्न चाहने संगठित संस्थाको प्रिमियम निर्धारण गर्न र धितोपत्रको थप सार्वजनिक निष्काशनमा प्रिमियम निर्धारण गर्नको निमिक्त मापदण्डको नै निर्माण गरेको छ ।

वर्तमान अवस्था

लाभ वा मुनाफामा रहेका कम्पनीहरुले प्रिमियम शेयर वा प्रिमियम मूल्यमा प्राथमिक शेयर निष्काशन गर्ने प्रचलन विश्वभर छ । मनग्ये फाइदा कमाईरहेका कम्पनीले अङ्कित मूल्यमा भन्दा बढी मूल्यमा शेयर जारी गर्न खोज्नु जायज नै हो ।  नेपालमा केही कम्पनीहरुले गरेको प्रिमियम मूल्यमा प्राथमिक शेयरको निष्काशन विगत केही समयअगाडी विवाद एवं चर्चाको विषय बनेको थियो ।

 प्रिमियम मूल्यमा प्राथमिक शेयर निष्काशन गर्नको निमिक्त कम्पनीहरुले कैयौँ शर्तहरुको परिपूर्ति गरेको हुनुपर्दछ । यस्ता शर्तहरुको पूर्ति नभएको खण्डमा प्रिमियम मूल्यमा प्राथमिक शेयर निष्काशन गर्न अनुमति पाइँदैन । शर्तहरु पूरा नगरिरहेको अवस्थामा धितोपत्र बोर्डले स्वीकृत प्रदान गरेको भनी प्रिमियम शेयरको सम्बन्धमा थुप्रै विवादस्पद कुराहरु प्रकाशन एवं प्रसारण भएका थिए ।

व्यापारिक घरानाहरुले प्रिमियम मूल्यमा प्राथमिक शेयरको निष्काशन गर्न खोजेको विषयमा संसदीय समितिले छानबिन समेत गरेको थियो । प्रिमियम मूल्यमा प्राथमिक शेयर जारी गर्न मिल्ने वा नमिल्ने जस्ता विषयहरु सम्मानित अदालतसम्म विवाद पुगेको छ । केही समयअगाडी प्रिमियम मूल्यमा शेयर निष्काशन गर्दा बोर्डको अध्यक्ष उपर आरोप प्रत्यारोप नै लागेको थियो । प्रिमियम मूल्यमा शेयर निष्काशनको प्रक्रियालाई थोरै लचकता प्रदान गर्ने गरी धितोपत्र दर्ता तथा निष्काशन नियमावली, २०७३ मा सातौँ संशोधन समेत भएको छ ।

नियमनकारी निकायको भूमिका

नेपाल सरकारले धितोपत्रको सम्बन्धमा धितोपत्र सम्बन्धी ऐन, २०६३ निर्माण गरी लागू गरिरहेको छ । धितोपत्र बोर्डको सिर्जना समेत यसै ऐन बमोजिम भएको हो । लगानीकर्ताको हित संरक्षण गरी पूँजी बजारको विकास गर्नको निमिक्त नेपाल धितोपत्र बोर्डको विकास भएको हो ।

 नेपाल धितोपत्र बोर्डमा ७ जना सदस्यहरु रहने व्यवस्था गरिएको छ । बोर्डमा अध्यक्षको नियुक्ति नेपाल सरकारले गर्ने भएको कारणले अध्यक्षको पद विशुद्ध राजनीतिक पद हो । कार्यकारीले अध्यक्षको पदमा व्यापारीलाई पोस्ने भन्दा लगानीकर्ताको हित सोच्ने व्यक्तिलाई नियुक्त गर्नुपर्दछ ।

प्रिमियम मूल्यमा शेयर वा प्राथमिक शेयर जारी गर्ने विषय आफैँमा एक जटिल प्रक्रिया हो । प्रिमियम मूल्यमा शेयर जारी गर्नको निमिक्त कम्पनीको प्रति शेयर चुक्ता पूँजी भन्दा प्रति शेयर नेटवर्थ बढी भएको हुनुपर्ने, कम्पनीले औसत वा सो भन्दा माथिल्लो क्रेडिट रेटिङ्‍गको ग्रेड प्राप्त गरेको हुनुपर्ने लगायतका विषयहरु समावेश गरिएका छन् । क्रेडिट रेटिङ्‍ग गर्नको निमिक्त छुट्टै क्रेडिट रेटिङ्‍ग नियमावली, २०६८ को व्यवस्था गरिएको छ । कम्पनीको नेटवर्थलाई सूक्ष्म रुपमा अध्ययन गर्नुपर्ने आवश्यकता समेत रहेको छ । प्रिमियम मूल्यमा शेयर निष्काशन गर्ने कम्पनीले ऐन तथा नियमावलीले समावेश गरेका व्यवस्थालाई अङ्गीकार गरी सम्पूर्ण प्रक्रियाहरु पूरा गरेको वा नभएको निर्क्योल गरिसकेपश्चात मात्र बोर्डले स्वीकृति प्रदान गर्नुपर्दछ ।

प्रिमियम मूल्यमा प्राथमिक शेयर नि्रिमियम मुन गर्नुपर्दछुपर्दछ । निष्काशन गर्दा  बोर्डले केवल निश्चित समूहको स्वार्थलाई पन्छाएर धितोपत्रमा लगानी गर्ने लगानीकर्ताको हितलाई प्राथमिकतामा राखी कार्यसम्पादन गर्नुपर्दछ । विधिवत रुपमा यस्ता शर्तहरुको पूर्ति भएको खण्डमा मात्र प्रिमियम मूल्यमा प्राथमिक शेयर निष्काशन गर्ने अनुमति प्रदान गरिनुपर्दछ ।

त्यसैगरी प्राईभेट कम्पनी वा धितोपत्र सम्बन्धी प्रचलित कानून बमोजिम धितोपत्रको सार्वजनिक निष्काशन गर्ने व्यवस्था नगरेको अन्य पब्लिक कम्पनीले जारी गर्ने प्रिमियम शेयरको सम्बन्धमा कम्पनी रजिष्ट्रारको कार्यालयले आवश्यक चेकजाँच गर्न आवश्यक रहेको हुन्छ ।

धितोपत्रमा सूचीकृत भएको कम्पनीको हकमा नियमन गर्ने थुप्रै निकाय भएतापनि प्राईभेट कम्पनी वा धितोपत्रमा सूचीकृत नभएका कम्पनीको हकमा भने नियम गर्ने निकाय धेरै नभएको कारणले समेत प्रिमियम शेयर खरिदकर्ता स्वंय समेत शेयरको खरिदमा चनाखो हुन आवश्यक हुन्छ । प्रिमियम शेयर  खरिदकर्ता स्वंयले कम्पनीको विगतको वर्षको आर्थिक गतिविधिहरु चेकजाँज गरी कम्पनीको नेटवर्थको सम्बन्धमा समेत आवश्यक अध्ययन गर्नुपर्दछ।

अन्त्यमा, संस्थापकहरुले जोखिम मोलेर लगानी गरी कम्पनीको नेटवर्थमा वृद्धि गरी कम्पनी मुनाफामा रहिरहेको कारणले कम्पनीहरुले प्रिमियम मूल्यमा शेयर जारी गर्न चाहन्छन् । यस्ता कम्पनीहरुले प्रिमियम मूल्यमा शेयर जारी गर्दा प्रचलित कानूनले तोकेको सम्पूर्ण शर्तहरु पूरा गरी आवेदन दिने भएकाले सम्बन्धित निकायले शर्तहरुको पालना भएको वा नभएको निर्क्योल गर्नुपर्दछ । यसका साथै लगानीकर्ता स्वंयले अङ्कित मूल्यभन्दा बढी मूल्यमा शेयरको खरिद गर्ने भएको कारण प्रिमियम मूल्यको शेयर खरिद गर्नु अघि आवश्यक अनुसन्धान, अध्ययन गर्न आवश्यक पर्दछ ।

(लेखक वाणिज्य तथा अन्तराष्ट्रिय व्यापार कानूनको विद्यार्थी हुन् ।)